Tout savoir sur le financement d’une Startup : étapes, options et exemples de levées de fonds
Une start-up à ses débuts doit lever des fonds pour survivre au-delà de la simple l’idée d’entreprise (au minimum) et développer son activité : améliorer le produit, dénicher de nouveaux talents, conquérir de nouveaux marchés ou encore réaliser des opérations de croissance externe.
La levée de fonds est une opération de financement consistant à faire appel à des investisseurs, qui prendront une participation au capital social, et deviendront ainsi actionnaires de la société. La plupart des start-ups qui ont besoin de se financer doivent solliciter des investisseurs.
Mais, examiner les différentes options de financement pour un jeune entrepreneur ou un créateur de startup, peut être source de difficultés voire de stress.
Quelles en sont les étapes de l’opération de levée de fonds ? (I)
Quelles sont les types de financement envisageables ? Que sont les investisseurs providentiels ? Comment fonctionne le financement en séries ? Qu’est-ce que le crowdfunding ? Comment inciter une société de capital-risque à investir ? Le financement externe est-il la meilleure option ? (II)
Quelques exemples de levées de fonds ayant eu lieu ces 12 derniers mois en France donnent un éclairage pratique sur cette transaction parfois complexe. (III)
ETAPES CLES POUR ORGANISER UNE LEVEE DE FONDS
La levée de fonds est opération financière qui ne se fait pas au hasard… En voici les principales étapes …
1 –Le Storytelling
Le storytelling, c’est l’histoire de la startup qui va permettre de séduire les investisseurs.
Il inclut un Business Plan, et un prévisionnel financier à horizon 5 ou 7 ans. Le storytelling comporte également un executive summary (la présentation du projet en 1 page), le pitch deck (une présentation Powerpoint).
Idéalement, le modèle de présentation du business plan est réalisé par une banque d’affaires .
Une fois cette documentation financière prête, les fondateurs de la startup auront les idées plus claires et pourront tenir un discours convaincant auprès des fonds d’investissement et business angels.
Il est recommandé de se faire aider au besoin par un conseiller compétent, du début du process de recherche de financement jusqu’à l’obtention des fonds.
2 – Identifier les bons investisseurs
Parallèlement à la rédaction de ces éléments financiers, les créateurs de la startup devront identifier les investisseurs ou fonds d’investissement les plus qualifiés pour accompagner la levée de fonds. Le panel d’investisseurs est extrêmement large : Business angel, venture capital, fonds de capital développement…
L’investisseur particulier ou professionnel doit être capable d’apporter à la startup le bon montant pour la levée de fonds. Il connait bien le secteur d’activité de la startup et évolue potentiellement sur le même territoire. Le ciblage et le choix des investisseurs est essentiel ; Il existe en France plus de 500 fonds d’investissement et il n’est pas possible de tous les approcher …
3 – Préparer une bonne ‘managment présentation’ pour une levée de fonds rapide
C’est le moment de la prise de contact. L’entrepreneur aura 1 ou 2h pour convaincre un fond d’investissement du potentiel de sa startup et surtout lui donner envie de rejoindre l’entreprise.
La réciproque est vraie et l’entrepreneur devra également être séduit par les arguments de l’investisseur, en vue d’une association qui durera plusieurs années.
4 – Signer un accord de confidentialité (Non disclosure agreement)
Pour que les négociations se passent dans des conditions optimales il est recommandé de signer un non disclosure agreement (ou contrat de confidentialité) car la discussion porte désormais sur les actions, les sommes investies etc…
Cependant, il faut noter que ce document est de moins en moins accepté par les fonds d’investissement qui par principe déontologique sont déjà engagés à un respect « total » de la confidentialité des opérations.
5 – La lettre d’intention (letter of Itent)
Le ou les fonds d’investissement vont marquer leur intérêt dans l’opération de levée de fonds pour la startup via une LOI (pour Letter of interest ou Lettre d’Intention). Cet outil juridique parle aussi bien de montage financier, de valorisation de l’entreprise et des atouts de l’investisseur que de conditions suspensives pour que l’opération réussisse. Dans les conditions suspensives, on retrouve généralement la demande d’un audit, le bouclage du plan de financement, l’accord du comité d’investissement ou une demande d’exclusivité.
La startup aura toute liberté d’accepter tout ou partie de la proposition et négocier les termes de l’ opération d’augmentation de capital.
6 – Avant la clôture de la levée de fonds, la phase d’audit (due diligence)
Les fonds d’investissement ont besoin de s’assurer que la société ne porte pas de risques trop importants. Ils font intervenir des auditeurs spécialisés en transaction de fusion acquisition (le TS pour Transaction Services) qui procèdent à la due diligence de la startup. C’est une phase d’audit de nombreux aspects de l’entreprise : juridique, comptable, financier, social…
Durant cette fouille approfondie, l’investisseur va mener une analyse stratégique approfondie du projet et du secteur. Time-to-market pour les start-ups, potentiel du marché, complémentarité de l’équipe, faisabilité technique, projections financières… Tout est passé au crible.
C’est une étape durant laquelle le créateur de startup devra rester disponible pour produire toutes les pièces demandées.
7 – La lettre ferme d’engagement de financement de l’opération de levée de fonds (LOF, letter of offer)
Si la due diligence donne satisfaction, le ou les fonds d’investissement établissent une LOF (pour Lettre Ferme). Cette lettre signe fermement leur intention de financer le développement de la startup selon les conditions établies au préalable LOI ou LOF sont des documents juridiques particulièrement engageant.
8 – Négociations juridiques
La startup est dorénavant dotée d’un term sheet, c’est-à-dire un avant projet du pacte d’associés.
Les négociation juridiques menées entre startup et investisseur vont conduire à la rédaction du pacte d’associés, qui définit le rôle, les possibilités et les interdits de chaque associé. Pendant cette étape, les parties se font en général accompagner d’un avocat d’affaires spécialisé.
Les parties prenantes ayant tout validé, elles actent l’augmentation de capital via un compte en banque spécial. L’investisseur envoie les fonds et un PV d’ assemblée Générale Extraordinaire est rédigé et signé par les parties.
Ce PV est envoyé au greffe du tribunal qui délivre le nouveau K-Bis incluant le nouveau montant du capital social. Après réception de ces papiers par la banque, votre conseiller débloque les fonds et la startup reçoit son financement. Les investisseurs entrent juridiquement dans le capital de la startup .
DIFFERENTS TYPES DE LEVEE DE FONDS
Pour simplifier, on peut énumérer 6 types de financement les plus courants :
1 – Pre Seed, Seed et financement en séries (series funding)
Au fur et à mesure que l’entreprise gagne en maturité, elle sera en mesure d’avancer à travers des rounds de financement. Elle sera revalorisée et le prix des actions sera en théorie de plus en plus élevé pour les investisseurs.
Ces rounds de financement sont catégorisés ‘pre seed ‘, ‘seed’, série A, B, C, D et E en fonction des étapes d’évolution dans laquelle se trouve la startup : Amorçage, early stage ou growth.
a ) L’amorçage
Cette phase consiste pour la startup à lever des fonds pour le démarrage de son activité, le lancement d’un service ou d’un produit.
1 –Levée de fonds en phase pre seed:
Ce premier tour de table aide à financer les études de marché, le développement du produit ou service (R&D, prototype, test…) et à employer une équipe pour accomplir ces tâches.
Ainsi, ces levées ont lieu lors de la création de la société pour financer principalement :
– les salaires,
– les outils et équipements (ordinateurs, logiciels, hébergement web…),
– les dépenses de fonctionnement de l’entreprise (bureaux, frais de gestion, frais de recrutement…).
En général, les levées de fonds en pré-seed n’excèdent pas quelques centaines de milliers d’euros.
2 – Les levées de fonds en Seed
C’est la première étape officielle du financement par capitaux propres.
Ce premier tour de table est une levée de fonds qui doit permettre à une entreprise de financer son premier développement commercial. La première version du produit ou service est donc au point, et prête à être mise sur le marché.
Pour envisager un premier tour de table, il faut avoir un produit ou service finalisé. Les besoins à financer dans le cadre d’une levée de fonds en seed sont généralement constitués par :
– les dépenses liées à l’acquisition de clients,
– le recrutement des équipes de vente et de support,
– ainsi que toutes les autres dépenses déjà en place.
Les premiers investisseurs sont généralement les fondateurs, amis, famille (qu’on qualifie de ‘love money’), incubateurs, les banques au travers de l’emprunt, la BPI, et les sociétés de capital-risque. La phase d’amorçage est aussi et surtout une spécialité des Business Angels (BA), des personnes réinvestissant leur propre fortune en échange du capital social de startups.
Les levées de fonds d’amorçage varient considérablement en matière de montant, ils se situent en moyenne entre 250k et 1 millions d’euros.
b ) La phase early Stage (Série A, série B, série C)
C’est la phase de levée de fonds avec fonds de capital risque (possibilité d’y associer des business angels pour compléter le tour de table).
1 – Série A
Pour envisager une levée de fonds en série A, il faut avoir un produit ou service sur le marché et qui suscite de l’intérêt, ainsi que des perspectives de développement et une vision claire de l’avenir.
Ainsi, une fois qu’une startup a franchi la phase d’amorçage et qu’elle a une certaine traction – qu’il s’agisse du nombre d’utilisateurs, de revenus, de vues ou de tout autre indicateur de performance clé (KPI) – elle est prête à lancer une série A.
À ce stade, l’entreprise génère déjà du chiffre d’affaires et veut développer son marché à l’échelle nationale.
La valorisation typique d’une entreprise qui lève un tour de table est de 10 à 15 millions d’Euros.
Le financement de série A provient généralement de sociétés de capital-risque, bien que des Business Angels puissent également être impliqués. De plus, de plus en plus d’entreprises utilisent le financement participatif en actions pour leur série A.
La série A est un point auquel de nombreuses startups ont tendance à échouer. Dans un phénomène connu sous le nom de « série A crunch », même les startups qui réussissent avec leur cycle de démarrage ont souvent du mal à obtenir un cycle de série A.
2 – Série B
Une startup qui atteint le point où elle est prête à lancer un cycle de série B a déjà trouvé son produit/marché adapté et a besoin d’aide pour se développer, et de commencer à envisager de s’internationaliser. Ici, l’objectif pour l’entreprise est de changer d’échelle.
L’entreprise peut-elle fonctionner à grande échelle ? passer de 100 utilisateurs à 1 000 ? 1 million ?
Un tour de série B se situe généralement entre 7 et 10 millions d’Euros. Les entreprises peuvent s’attendre à une valorisation entre 30 et 60 millions d’Euros.
Le financement de série B provient généralement de sociétés de capital-risque, souvent les mêmes investisseurs qui ont dirigé le cycle précédent. Étant donné que chaque cycle s’accompagne d’une nouvelle évaluation pour la startup, les investisseurs précédents choisissent souvent de réinvestir afin de s’assurer que leur part du gâteau est toujours importante.
Les entreprises à ce stade peuvent également susciter l’intérêt des sociétés de capital-risque qui investissent dans des startups en phase avancée.
3 – Série C
Les entreprises qui parviennent à l’étape de financement de la série C se portent très bien et sont prêtes à s’étendre sur de nouveaux marchés, à acquérir d’autres entreprises, à acheter des concurrents ou à développer de nouveaux produits.
La série C est souvent le dernier tour qu’une entreprise lève, bien que certaines continuent à lever la série D et même la série E – ou au-delà. Cependant, il est plus courant qu’un cycle de série C soit la dernière poussée pour préparer une entreprise à son introduction en bourse ou à une acquisition.
Pour sa série C, les montants peuvent être très importants. Il n’est pas rare que les levées dépassent les 100 millions d’euros, bien qu’il soit possible que les entreprises vaillent beaucoup plus, en particulier avec la récente explosion de startups « licornes ».
L’évaluation à ce stade est basée sur des points de données solides, comme :
Combien de clients l’entreprise compte-t-elle ?
Combien de revenus l’entreprise a-t-elle généré ?
Quel est le taux de croissance actuel et projeté de l’entreprise ?
Le financement de série C provient généralement de sociétés de capital-risque qui investissent dans des startups en phase de démarrage, des sociétés de capital-investissement, des banques et même des fonds spéculatifs.
c ) La phase Growth (stabilisation du modèle)
A ce stade, la startup a démontré la rentabilité de son offre avec un chiffre d’affaires et un portefeuille-clients conséquents. Elle souhaite développer son produit/service sur différents marchés.
1 – Série D
La série D est un peu plus compliquée que les cycles de financement précédents. Comme mentionné, de nombreuses entreprises finissent de lever des capitaux au cours d’une série C. Cependant, il existe plusieurs raisons pour lesquelles une entreprise peut choisir de continuer vers la série D.
1. Opportunités d’expansion : avant d’opter pour une introduction en bourse, une entreprise peut découvrir une nouvelle opportunité d’expansion et avoir juste besoin d’un autre coup de pouce pour y arriver.
2. Down Round : lorsqu’une entreprise n’a pas atteint les attentes établies après avoir augmenté sa série C, cela s’appelle un « down round », c’est-à-dire que l’entreprise lève des fonds à une valorisation inférieure à celle qu’elle avait levée lors de son tour précédent.
Les tours de série D sont généralement financés par des sociétés de capital-risque. Le montant levé et les valorisations varient considérablement, notamment parce que très peu de startups atteignent ce stade.
2 – Série E
Si peu d’entreprises parviennent à la série D, encore moins parviennent à une série E. Les entreprises qui atteignent ce point augmentent souvent pour de nombreuses raisons énumérées dans le tour de la série D :
Elles n’ont pas répondu aux attentes
Elles veulent rester privés plus longtemps
Elles ont besoin d’un peu plus d’aide avant de s’introduire en bourse.
2 – Financement participatif (crownfunding)
Si vous avez une idée sexy et que vous êtes doué pour les réseaux sociaux, le crownfunding ou financement participatif pourrait être une option.
Il permettra à un ensemble de contributeurs de choisir, collectivement de financer directement et de manière traçable un projet identifié, et ce principalement via une plateforme internet (médias sociaux ou plateformes de financement participatif).
Les capitaux sont ainsi collectés grâce à l’effort collectif d’amis, de famille, de clients et d’investisseurs individuels.
Il existe aujourd’hui une multitude de plateformes.
Certaines sont généralistes et s’intéressent à toutes sortes de projets. D’autres sont dédiées à certains types de projets : culturels, sociaux, environnementaux, innovants, numériques, etc.
Il existe plusieurs types de crownfunding :
a- Crowdfunding sous forme de don: Reward Crowdfunding
Il peut s’agir de dons sans contrepartie (donations « coup de cœur »), de dons avec une contrepartie symbolique (une carte postale, un t-shirt à l’effigie de l’entreprise…) ou de pré-ventes (pré-commandes du produit ou service pour lequel la campagne de financement a été lancée).
Le montant moyen collecté observé oscille entre 3 000 et 5 000 euros.
b – Crowdfunding sous forme de prêt : Crowdlending
Il peut s’agir de prêts sans intérêts, de prêts avec intérêts, (sans caution ni garantie), de prêts en minibons.
Le montant moyen collecté observé oscille entre 1 000 et 200 000 euros en fonction du type de prêt.
c – Crowdfunding sous forme d’investissement : Crowdequity
L’intervention prend la forme d’une prise de participation au capital de la société. L’investissement peut être en capital (le financeur est rémunéré sous forme de dividendes ou de plus-values réalisées lors de la cession des titres) , en obligations (sa rémunération prend la forme d’intérêt ) , ou contre royalties (sa rémunération prend la forme de commissions sur le chiffre d’affaires) .
Le montant moyen collecté observé oscille entre 40 000 et 500 000 euros en fonction du type d’investissement.
3 – Prêts
a– Crédits bancaires classiques
L’un des moyens les plus courants de financement est le prêt bancaire classique. Cependant, de nombreuses banques se montrent plutôt réticentes à l’idée d’utiliser le prêt pour financer des start-ups, car leurs plans d’entreprise sont souvent classés comme étant plus risqués que les modèles d’entreprise classiques.
Une autre raison pour laquelle les banques n’accordent pas de crédit à de nombreuses start-up est le manque de garanties de la part des fondateurs.
b – Prêts auprès de la famille ou d’amis
Certains fondateurs se tournent vers leur famille, leurs amis et/ou des connaissances pour financer le démarrage de leur start-up. Ceux-ci peuvent éventuellement être en mesure de les aider financièrement en leur prêtant un certain montant.
Celui qui emprunte de l’argent au sein de son cercle privé peut bien souvent le faire sans payer d’intérêts et rembourser possiblement la somme sur un laps de temps flexible. En comparaison avec les conditions de remboursement d’un prêt bancaire, les avantages sont non négligeables ici. Cependant, les emprunts privés auprès d’amis ou de membres de la famille restent délicats. Ils peuvent rapidement mener à des conflits.
4 – Capital-risque (Venture Capital)
Le capital-risque est un mode de financement dans des startups et des petites entreprises.
Il se nomme ainsi puisque ses investissements représentent un risque très important au vu des faibles ou inexistantes performances de ses poulains. En effet, 30 à 50% de ses investissements seront perdus car la startup fera faillite. A l’inverse, un seul investissement peut permettre de multiplier par 20 ou 50 la mise de départ. Il parie sur leur capacité de développement et sur leur idée à commercialiser.
L’objectif d’un investissement en capital-risque est donc un rendement très élevé pour la société de capital-risque, généralement sous la forme d’une acquisition de la startup ou d’une introduction en bourse.
Le capital-risque est une excellente option pour les startups qui cherchent à se développer rapidement et à grande échelle. Parce que les investissements sont assez importants, la startup doit être prête à prendre cet argent et à se développer.
Une société de capital-risque est souvent dirigée par une poignée de partenaires qui ont levé une grosse somme d’argent auprès d’un groupe de Limited Partners (LP) pour investir en leur nom.
Les LP sont généralement de grandes institutions (caisses de retraite, Universités…) qui utilisent les services du Capital Risque (Venture Capital) pour aider à générer de gros retours surinvestissements.
Ces grands résultats fournissent non seulement d’excellents rendements au fonds, mais ils aident également à couvrir les pertes du nombre élevé d’échecs qu’attirent les investissements à haut risque
5 – Investisseurs providentiels (Business Angel)
Le Business Angel, ou « investisseur providentiel » selon sa traduction littérale, est un investisseur qui décide de soutenir financièrement une entreprise dont le projet lui paraît être innovant. En plus d’une part de son patrimoine, cette personne physique met à la disposition du chef d’entreprise son expérience et l’ensemble de ses compétences dans le domaine entrepreneurial.
C’est souvent ce dont un entrepreneur a besoin au début du développement de sa startup.
Les investisseurs providentiels sont généralement des personnes fortunées qui cherchent à investir des sommes relativement faibles dans des startups, allant généralement de quelques milliers d’Euros à un million d’Euros.
Ils sont l’une des formes de capital de démarrage les plus accessibles pour un entrepreneur et, à ce titre, ils constituent un élément essentiel de l’écosystème de collecte de fonds.
Outre la mise à disposition d’un financement, le Business Angel apporte des conseils à l’entrepreneur. Cela est d’autant plus fort lorsque le chef d’entreprise est soutenu par un regroupement d’investisseurs. Il bénéficie ainsi d’expériences multiples dans différents domaines, ainsi que d’un réseau relationnel accru permettant une promotion plus étendue du projet développé.
Mais attention ! Contrairement à ce que son nom pourrait indiquer, l’investisseur providentiel n’est pas un ange tombant du ciel qui est là pour répondre aux rêves de l’entrepreneur avec un gros chèque (même si ce serait bien).
Il n’est pas là pour faire du caritatif et développer un produit ou un service « pour le bien commun », mais attend bien un réel retour sur son investissement.
A noter que les Business Angels se regroupent souvent sous forme de réseaux car il est utile de combiner les ressources pour trouver de bonnes affaires.
Du point de vue de l’entrepreneur, ces réseaux simplifient également les choses car l’entrepreneur pourra diffuser son offre à un grand nombre de candidats qualifiés en même temps.
6 – Lever auprès de fonds d’investissement publics
Les fonds publics sont principalement rassemblés sous la bannière de Bpifrance.
Certains sont également accessibles au niveau des régions lorsque les territoires veulent dynamiser leur activité mais la BPI restent le 1er interlocuteur du marché.
Les fonds d’investissement publics ne cherchant pas (ou moins) la rentabilité forte et rapide, ils conviennent très bien aux entreprises qui dégagent une rentabilité modeste. Ils sont connus pour le co-investissement, c’est-à-dire qu’ils investissent en complément d’investisseurs privés. On pense notamment aux Fonds Nationaux d’Amorçage (FNA) qui sont spécialisés dans les secteurs high tech.
QUELQUES EXEMPLES DE LEVEES DE FONDS POUR STARTUP FRANCAISES CES 12 DERNIERS MOIS
Pour comprendre et définir ce qu’une startup souhaite lever, il est bon pour elle de se comparer à une entreprise qui vient de lever des fonds sur un business similaire, avec la même maturité. Ce processus permet à la startup de se faire une idée, même imparfaite, concernant le montant à lever par rapport au marché.
Voici des exemples de levées de fonds de ces 12 derniers mois :
Date : Juin 2021
Levée de fonds : 30 000 000 €
Stade /Série : Série C
Secteur : Protech
Date : Juillet 2021
Société : Didomi
Levée de fonds : 34 000 000 €
Stade /Série : Série B
Secteur : Marketing, CMP
Date : Aout 2021
Société : Dataiku
Levée de fonds : 338 000 000 €
Stade /Série : Série E
Secteur : Intelligence artificielle
Date : Septembre 2021
Société : TreeFrog Therapeutics
Levée de fonds : 64 000 000 €
Stade /Série : Série B
Secteur : Deeptech
Date : Octobre 2021
Société : Sharies
Levée de fonds : 15 000 000 €
Stade /Série : Seed
Secteur : PropTech , coliving
Date : Novembre 2021
Société : Leocare
Levée de fonds : 100 000 000 €
Stade /Série : Série B
Secteur : AssurTech
Date : décembre 2021
Société : La Belle Vie
Levée de fonds : 25 000 000 €
Stade /Série : Serie B
Secteur : Quick Commerce
Date : janvier 2022
Société : QONTO
Levée de fonds : 486 000 000 €
Stade /Série : Série D
Secteur : FinTech
Date : février 2022
Société : INTERCLOUD
Levée de fonds : 100 000 000 €
Stade /Série : Série D
Secteur : Applications et technologies d’entreprise
Date : mars 2022
Société : Doctolib
Levée de fonds : 500 000 000 €
Stade /Série : Série F
Secteur : MedTech
Date : avril 2022
Société : Sweep
Levée de fonds : 66 500 000 €
Stade /Série : Série B
Secteur : CleanTech
Date : mai 2022
Société : Domain Therapeutics
Levée de fonds : 39 000 000 €
Stade /Série : Série A
Secteur : BioTech
Associé à Wawiwa, Actinuum propose des parcours de formation sur le marché français de la tech. Vos collaborateurs pourront profiter des contenus pédagogiques éprouvés et des retours d’expérience de la Startup Nation (Israël).
Partager
Écrit par
